股权设计：公司股权设计与资本运营

无论公司发展到什么阶段，股权结构的设计都是非常重要的，科学合理的股权设计分配是公司稳定和健康发展的基础。

很多公司在起步阶段对此不够重视，往往为公司发展埋下巨大的隐患：

比如股东之间的贡献和作用大小不同，而股东之间的分配比例不对等，导致股东分崩离析；

比如股权比例设计不合理，导致股东对公司发展战略、经营方向及投资人引进等重大事项无法形成有效决议，让公司发展陷入僵局；

比如为了吸引投资，创始人过早的讲大比例的股份分配给了投资人，导致后续融资受限；

比如股东转让股份手续不合规，导致后续资本化过程中成为上市障碍或者瑕疵，甚至还有夫妻离异、兄弟反目，为了股权分割闹到对簿公堂等等。

为了避免这样的悲剧发生，每一位企业创始人、经营者、投资人、股东都应该了解股权设计的要点，并熟悉资本运营的方向。让公司高速发展，让个人身价大幅提升，让企业早日走上资本化快车道。

● 掌握股权顶层架构设计，知晓不同股权比例的股东权益、学会分股不分权的7个方法；

● 掌握6种主体持股架构的使用情形及优劣对比分析，能够合理做好股权顶层设计；

● 熟悉3种不同发展策略下的底层股权架构搭建，为业务发展助力；

● 了解境内外IPO上市、并购重组等股权退出变现的方式及对企业的要求；

● 了解股权分割的3种情形，并能提前做好布局和合理应对。

第一讲：顶层架构设计篇

一、深度剖析股权中的“股”与“权”

1. 控制公司决策，拟定战略顺利执行

. 激励员工，形成合力

3. 出让股权获得融资，扩大规模

3. 转让股权，实现个人财富自由

二、核心持股比例与股东权益

1. 有限合伙公司的5个重要持股比例

1）67%——绝对控股权

2）51%——相对控股权

3）34%——一票否决权

4）20%——重大影响权

5）10%——申请解散权

2. 非公众股份公司的3个重要持股比例

1）10%——股东大会召集权和申请公司解散权

2）3%——股东提案资格权

3）1%——股东代表诉讼权

3. 国内上市公众公司7个重要持股比例

1）30%——触发要约收购和实控人认定

2）25%——首发公众股比

3）20%——科创板激励上限

4）10%——详式权益变动披露和激励总量控制

5）5%——简式权益变动披露、协议转让股比和重要股东判断

6）2%——大宗交易减持要求

7）1%——二级市场减持要求和独立董事提议

三、不合理且常见的股权结构

1. 平均分配的股权结构——有分歧时难以形成有效决策

2. “1＞2+3”的股权结构——小股东利益难以保障

3. “1=2+3”的股权结构——两方联合排挤一方的内耗

4. 小股东众多的股权结构——意见难统一且决策流程过长

5. 没有给未来融资预留空间的股权结构——融资稀释后实控人丧失控制权

四、分股不分权的方式

引言：股权分配的核心原则是确保控制权稳定

1. 通过公司章程把握企业控制权

2. 通过金字塔形多层级控制链控股公司

3. 表决权差异安排实现少数股权控制公司

案例：雷军通过表决权差异安排控制小米集团

4. 成立有限合伙，并出任普通合伙人（GP）

5. 与其他核心股东签署一致行动协议

6. 行使委托投票权掌握控股权

7. 科学设计发行优先股

案例：某新三板公司发行优先股

五、分配股权的道法术

1. 分配股权的道：平衡取舍之道

案例：真功夫的股权分配启示

2. 分配股权的法：集体最优之法

3. 分配股权的术：节奏尺度之术

第二讲：主体架构设计篇

一、自然人直接持股架构

1. 架构点评：最常见的持股类型

2. 优点：股权关系更清晰

3. 缺点：

1）容易导致控制权分散

2）缺少利用股权杠杆的空间

3. 适用情形：

1）公司创始人股东持股

2）财务投资人出售股权

二、控股公司持股架构

1. 架构点评：常见于集团公司

2. 优点：为资本运作搭好框架

3. 缺点：灵活性差，退出难

4. 适用情形：

1）业务多元化的大型集团业务独立管理

2）长期持股，家族传承

案例：红星美凯龙

三、有限合伙持股架构

1. 架构点评：私募基金与股权激励常用方式

2. 优点：

1）可以做到分股不分权

2）权责分明，减少纠纷

3）享受税收等相关政策支持

3. 缺点：普通合伙人退出较难

4. 适用情形：

1）制定股权激励计划

2）资金密集型公司融资

案例：蚂蚁金服

四、混合股权架构

1. 架构点评：成熟公司的必由之路

2. 优点：可以满足不同类型股东的不同诉求

3. 缺点：设计难度较大，要熟悉法规

4. 适用情形：公司未来规划拟IPO上市

五、海外股权架构

1. 架构点评：外币基金引入的舶来品

2. 优点：容易获得外币基金投资

3. 缺点：受到政策严格监管

4. 适用情形：海外IPO上市

第三讲：底层架构设计篇

一、培育新业务采用的底层架构

1. 设立控股子公司独立参与新业务

2. 实际控制人控股+公司参股体外孵化新业务

3. 实际控制人独自控股孵化成功后独立资本化

二、快速扩张采用的底层架构

1. 建立项目执行团队跟投机制，实现快速扩张

案例：碧桂园房地产公司的快速扩张诀窍

2. 设立并购基金，先由并购基金并购表外孵化

案例：福寿园设立并购基金，提高决策效率，短期实现业务翻倍

三、业务拆分独立管理的底层架构

1. 梳理产业链，按照上下游结构拆分子公司业务

案例：歌尔股份

2. 梳理分工流程，按照不同业务条线拆分子公司业务

案例：海底捞

第四讲：股权分割篇

一、夫妻股权分割的2种情形

情形一：夫妻离婚的股权分割

情形二：债务偿还——新婚姻法下的夫妻共同债务判定

二、兄弟分家的3种股权分割方案

方案一：股权全部转让给独立收购方

方案二：进行存续分立，各自确权分立新主体

方案三：先分立再转股，实现利益分配平衡

三、子女股权3种情形下的分割方法

情形一：子女不愿接班，确保经营权与分红权分离的股权分割方法

情形二：子女接班，确保公司实控权平稳过渡的股权分割方法

情形三：家族子嗣众多、涉及三代以上财富传承，确保家族股权传承的股权分割方法

第五讲：资本运营篇

一、国内IPO上市的条件与标准

1. 全面注册制与多层次资本市场

2. 主板的大盘蓝筹定位与上市财务要求

3. 科创板的硬科技定位与五套上市标准

3. 创业板的三创四新定位与上市标准

4. 北交所的专精特新定位与上市标准

二、海外上市的常见途径与要求

1. 香港主板IPO上市条件与要求

2. 香港创业板IPO上市条件与要求

3. 美国IPO上市条件与要求

4. SPAC海外借壳上市

三、三种并购重组的资本运营方式

1. 收购上市公司置入公司资产

2. 重组借壳上市

3. 转让公司控股权实现被并购退出