股权基金：私募股权投资基金的运营与管理

私募股权创投基金在完善多层次资本市场体系、提高直接融资比重、服务实体经济发展等方面发挥了重要作用。

但是在我国资本市场的发展过程中，私募市场发展相对缓慢，私募机构良莠不齐，私募基金近年来也频出风险事件，监管机构从以往事后处罚式监管，逐渐向事前事中前置性监管过渡。不断加强私募基金管理人及其管理产品的日常监管。

近几年来受国际国内复杂经济形势、叠加疫情等因素影响，私募股权投资基金行业募资环境趋冷。募资难、募集过程不规范、投资标的稀缺、投资项目不确定性大、投后管理有效性不足、项目退出及收益不达预期等问题，涵盖了募、投、管、退的各个环节，成为制约行业发展的瓶颈。

在这样的大背景下，私募基金管理人如何做好私募基金公司的运营、管理，如何守法合规的开展私募股权投资基金业务，如何在私募基金产品募、投、管、退等业务开展过程中做好风险防范和合规自检，是每一家私募基金公司必须重视且直面的问题。

● 了解私募基金发展的历史与我国私募股权投资基金发展现状

● 熟知私募股权投资基金管理人登记及产品备案相关要求

● 掌握私募股权投资基金的投资实操9个步骤，能够应用到投资实践中

● 知晓私募股权投资基金的3个投后管理方式，能切实为被投企业赋能

● 掌握私募股权投资基金的3种退出方式，最大化实现自身价值

第一讲：全面认识私募基金

一、私募股权投资基金

1. 私募股权基金：非公开方式向特定投资者募集资金的股权投资基金

2. 国内PE基金的分类

1）按机构背景

2）按投资类型

3. 私募基金的运营分工与角色

1）普通合伙人（GP）少出资，多出力

2）有限合伙人（LP）多出资，出力少

4. 基金的收益体现方式：基金公司“2+20”的商业模式

5. 私募股权投资基金的功能：助力企业直接融资

二、我国私募股权投资基金的发展

1. 探索与起步阶段（1985~2005年）

2. 野蛮生长爆发发展阶段（2005~2012年）

3. 强监管下的规范化发展阶段（2013~2022年）

4. 全面注册制的新时代（2023年起）

三、私募股权投资基金的8大类型与应用实务

1. 公司型基金：海外常见基金类型

2. 合伙型基金：股权类私募基金最常应用的基金类型

3. 契约型基金：证券类私募基金最常应用的基金类型

4. 母基金：基金中的航空母舰

5. 政府引导基金：引导产业发展的基金

6. 产业大基金：助力产业转型升级的基金

7. “S”基金：可以二级流通的基金

8. 私募资产配置基金：基金中的基金

四、我国私募基金的监管与法规体系

1. 我国私募基金的监管现状：从事后监管逐渐过渡到事前事中监管

2. 我国私募基金的法规体系：多层次的体系监管原则

3. 私募基金最新监管规则的变化：监管全面升级

第二讲 私募基金公司和基金产品的设立

一、私募基金管理人的5大分类

1. 私募证券类基金：专注于权益类产品投资

2. 私募股权类基金：专注于成熟的公司股权投资

3. 私募创投类基金：专注于初期的公司股权投资

4. 其他类私募基金：专注于非标产品的投资

二、私募股权基金的筹建与管理人登记

1. 私募基金管理人的前置准备：了解若干硬性指标

2. 私募基金管理人的登记公司要求：考察公司的管理能力

3. 私募基金管理人的登记人员要求：考察人员的胜任能力

4. 私募基金管理人登记牌照申请的技巧：找到专业高效的法律顾问团队支持

三、私募股权基金的设立与募集

1. 私募股权基金设立形式选择的4个考虑：

1）适用的依据不同

2）人数限制

3）投资决策组织结构

4）税收方面的差别

2. 三种私募股权基金主体的设立条件：

1）公司型基金

2）合伙型基金

3）契约型基金

3. 私募基金的募集程序九大步骤：

1）特定对象确认

2）投资者适当性匹配

3）私募基金推介及信息披露

4）基金风险揭示

5）合格投资者确认

6）投资者签约

7）投资者打款

8）投资冷静期

9）回访确认

工具表单：各步骤涉及的核心文件及表单

4. 私募股权基金募集工作的合规性自查

1）五种情形需要双录留痕

2）需做好资料存储与归档

3）投资者适当性回访

4）投资者适当性自查

工具表单：合规自查表

5. 私募股权基金募集实务：

1）私募股权投资基金投资人从哪儿来？

2）募集过程中投资人关注的重点问题

处理要点：提前做好基金要素的Q&A

四、私募股权基金的备案

1. 募集完成后二十个工作日内必须完成基金产品备案

2. 成功备案的实操要点：按照监管要求自查

3. 私募基金产品备案流程与准备材料

重点：监管新规的变化

第三讲 私募股权投资基金的投资实操

一、私募股权基金的投资步骤

第一步：获取融资企业的基础资料与商业计划书

第二步：分析融资企业业务开展、行业周期和赛道空间

案例：芯片半导体领域行业分析示范

第三步：召集基金立项会，向立项委员介绍项目

第四步：从业务、法律、财务三方面进行详细尽职调查

第五步：围绕估值和核心条款与融资企业股东进行谈判

第六步：按照谈判条款及尽职调查结果召集投决会并表决

案例：否决项目分析

第七步：表决通过后起草投资协议并签约

第八步：完成基金投资款打款，完成工商变更及公司章程修订

第九步：项目资料及尽职调查底稿的归档与移交

案例：某成功融资项目要素归因分析

二、从被投企业角度看私募股权基金

1. 了解私募基金项目尽职调查的主要内容

2. 股权投资的4种估值方法

1）相对估值法

2）目标收益率估值法

3）成本法

4）清算价值法

3. 投资协议主要条款解读

1）估值条款

2）对赌条款

3）优先清算权条款

4）反稀释条款

5）优先认购权条款

6）股权激励条款

4. 公司股权规划与企业控制权：股权比例决定股东权利

第四讲 私募股权投资基金的投后管理与退出

一、私募股权基金的投后管理

1. 投后管理的常见投后管理模式及对比

1）投后管理的理念

2）投后管理的实施方案

3）投后管理模式的比较

案例：某大型投资机构投后管理分析

2. 参与投后管理的工作内容

1）参与被投企业的股东会、董事会、监事会

2）定期走访企业并要求被投企业披露相关报告

3）通过企业信用网站等关注企业涉诉及行政处罚情况

4）为被投企业提供关键助力与增值服务

3. 投后管理主要方法

1）跟踪与分析被投企业所在行业

2）对被投企业经营情况的跟踪与分析

3）对被投企业财务数据的跟踪与分析

4. 投后管理成功的关键三要素：沟通机制、团队与风险处置措施

5. 被投项目出现重大风险的处理

处理原则：预见、防范与善后措施

二、私募股权投资基金的退出与价值实现

1. 常见的三种退出方式：

1）IPO上市退出

2）并购重组退出

3）协议转让退出

选择原则：回报率与时间周期的权衡艺术

2. 基金退出时机考量：确定性与收益率的衡量

3. 私募股权投资基金的价值实现：与时代同呼吸

课程总结