恪尽职守——公司“董监高”合规履职与风险防控

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13382173255（Karen郑老师）

学员背景| Course Background

参加对象：公司董监高、中层管理者、高潜质人员

授课形式：内训

授课天数：1 天

课程背景| Course Background

在现代企业制度中，公司治理占据核心地位，“董监高”是公司治理关键环节，其履职状况直接决定公司治理成效。当前，监管环境日益严苛，新《公司法》的实施以及一系列政策出台，对“董监高”的合规履职提出更高要求。新《公司法》关于“董监高”任职、履职和责任追究规定更加具体，增加许多制度创新和解决实际问题举措。

众多案例反映出“董监高”合规履职亟待加强，履职不当不仅给公司带来经济损失、声誉损害，自身也面临刑事、行政和民事等多重法律风险。“董监高”属于高端人才，人才培养实属不易，人才损失会对公司形成致命冲击！

“董监高”作为公司经营管理的核心成员，其依法合规履职是公司持续高质量发展的基石。公司“董监高”与公司核心利益紧密相连，如何更好履行对公司忠实勤勉义务，杜绝关联交易及利益输送，给公司治理带来新课题。完善公司“董监高”方面治理缺陷，对公司可持续发展、人才建设和战略执行意义重大。

对国有公司而言，还面临特殊挑战。比如：“董监高”责任和义务加强，内部决策风险加大。新《公司法》增加“横向法人人格否认制度”，国企集团子公司众多，一旦“董监高”履职出现问题，存在关联公司承担连带责任风险；这些难题或多或少与国有企业管理机制行政化特色相关，新《公司法》要求以“完善现代企业制度”为目标进行合规建设，多数地方国企需要作出很多改变。

在此背景下，本课程将帮助“董监高”明晰职责、防控风险，保障公司稳健运营、实现可持续高质量发展。

课程收益| Program Benefits

● 全面掌握“董监高”的任职、履职等创新制度及要求，确保合规履职

● 学会识别潜在风险，有效防控和化解可能面临的刑事、行政与民事风险

● 提升舆情应对能力，掌握 “董监高” 引发舆情防控方法，维护公司良好形象

● “董监高”掌握具象化义务，减少因违规给公司和个人带来责任与损失

● 助力公司建立健全内控管理和风险控制，助力公司和“董监高”健康发展

课程大纲| Course Outline

开场破冰：星球大战-公司控股权争夺为哪般？

课程导入：控股股东变化，公司会相应带来哪些变动？（“董监高”变动等……）

第一讲：“董监高”价值及变动探析

一、公司“董监高”价值

1. 公司运营稳定“压舱石”

2. 长期战略规划“执牛耳”

3. 市场信心声誉“代言人”

二、离职成因

1. 业绩压力工作调整

2. 个人职业发展规划变动

3. 责任风险隔离

4. 公司内部治理矛盾

案例：“管理层—股东”委托代理

三、“董监高”离职对公司的影响

1. 短期运营波动

2. 长期战略规划调整

3. 市场信心与声誉影响

四、董监高离职困局破解与公司治理

1. 离职折射出公司治理缺陷

2. 公司高管被留置与决策风险

3. 加强公司文化建设，提升团队稳定性

第二讲：“董监高”资格与规制

直面现实：股东委派的董事，权限到底有多大？

一、董监高身份认定

1. 董监高任职资格

1）无/限制民事行为能力者的限制

2）犯罪记录、破产及债务问题对任职的影响

3）公司内部对“董监高”任职的规制与流程

2. 外部董事制度

3. 董事委派风险防控

1）程序：“推荐”非“任命”

2）决策：基于股东身份履职

案例：某公司因任命不符合资格人员担任董事，决议被判定无效

二、事实董事规则

1. 不具备董事身份

2. 事实上进行了董事行为

三、影子董事规则

1. 主体要件

2. 指示行为

3. 损害行为

4. 因果关系

案例：实质董事担责任

第三讲：“董监高”忠实义务

超级互动：为什么说《新公司法》是“董监高”的秋天？

一、违反忠实义务具体行为

1. 侵占公司财产、挪用公司资金

2. 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储

3. 利用职权贿赂或者收受其他非法收入

4. 接受他人与公司交易的佣金归为己有

5. 擅自披露公司秘密

6. 违反对公司忠实义务的其他行为

二、关联交易

中性行为：控股股东与其直接控制的公司无偿的交易安排是否构成关联交易？

1. 董监高关联交易的限制

2. 关联交易董事回避规则

3. 关联交易损害公司利益的赔偿责任

4. 董监高谋求商业机会的禁止与例外

案例：非公司高管但实际行使公司高管职权的人是否属于《公司法》所规范的关联交易主体？

三、其他违反忠实义务行为

1. 谋取商业机会

2. 竞业禁止

第四讲：“董监高”勤勉义务

一、维护公司资本充实义务

1. 董事会核查催缴义务

2. 核查内容

3. 催缴对象

4. 关注非货币出资

二、协助抽逃出资的责任

1. 新增监事作为责任主体

2. 赔偿损失：损失=出资责任？补充赔偿责任？

案例：股东未缴纳出资，全体董事承担赔偿责任

三、违法分红

1. 公司分配利润的条件和程序

2. 关注公司章程的规定

四、“董监高”违法减资责任

1. 减资的条件和程序

2. 债权人的通知义务

3. 国资监管规定的特别要求

五、其他勤勉义务

1. 董事决议违法

2. 违法财务资助

第五讲：“董监高”舆情管理

扪心自问：舆情能够管理吗？

一、“董监高”行为引发舆情常见场景

1. 个人不当言行曝光

2. 公司负面事件中“董监高”责任争议

3. 重大决策引发市场质疑

案例：某公司公关一号位-泼天流量的渴求与反噬

二、舆情对公司及“董监高”自身影响

1. 公司声誉受损

2. 股价波动

3. “董监高”个人职业声誉与发展受影响

案例：“牵手门”事件与国企的公共性

三、“董监高”舆情防控策略与应对方法

1. 建立舆情监测与预警机制

案例：知名企业高管被留置

1）数据收集：多渠道来源、自动化工具、关键词设置

2）信息处理：文本处理、情感分析、关联挖掘

3）风险评估：指标体系构建、阀值设定、历史数据对比

4）预警发布：多级预警、即时通知、可视化展示

2. 制定危机公关预案

3. 提升沟通技巧与媒体应对能力

案例：高管万字离职信引爆内网

1）还原事实主动作为

2）即时迅速抢占窗口

3）公开透明诚信为本

4）事件为主舆情为辅

5）以人为本利他为先

第六讲：“董监高”履职风险应对措施

一、“董监高”履职风险识别与评估

1. 风险识别方法与工具

1）现场访谈法：挖掘隐性风险

2）流程穿行测试：标记风险点

3）大数据监测工具：识别异常履职行为

2. 风险评估指标体系构建

案例：某公司对“董监高”履职风险评估，发现潜在风险点并提前防控

3. 风险应对策略制定与实施

1）风险分级分类

2）制订针对性预案

3）责任主体明确

4）动态调整机制

5）应急演练落地

二、针对不同风险类型的应对策略

1. 风险应对计划的制定与执行

1）合规风险

2）履职风险

3）关联交易风险

4）重大决策风险

5）应急风险

2. 建立健全风险防控长效机制

1）季度风险复盘

2）风险责任追溯机制

3）风险预警指标监测

4）外部专家咨询机制

5）合规文化培育

3. 完善公司内部治理结构与监督机制

1）明确“董监高”权责边界

2）强化权限监督制约

3）高风险领域专项审计监督

4）建立“董监高”履职档案

5）优化信息披露机制

4. 加强法律法规学习与培训

1）年度法规更新培训

2）行业典型案例剖析

3）场景化模拟培训

4）专项法律手册发放

5）“一对一”法律咨询

作业：梳理自己过往经历，找出三个最需要关注的方面并提出风险防控措施

讲师背景| Introduction to lecturers

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珀菲特顾问|刘惊涛老师

讲师简介 / About the Program Leader

刘惊涛老师 企业法律风险防控专家

30年企业法律风险防控经验

中国人民大学法律硕士

司法部法律职业资格

北京律师协会会员

现任：北京市恒都律师事务所丨律师

曾任：山东沂南法院丨法官、政策研究室副主任

曾任：中化道达尔公司（两家世界500强合资公司）丨法务

曾任：星美传煤集团丨法务

☛ 20年法官/律师职业：累计代理或处理的案件超1000+起，处理法律事务金额累计超100亿元，涉及能源、传媒、房地产、金融等多个领域；《法治日报》、《人民法院报》、《山东审判》等发表过论文、文章或案例分析文章200多篇；

☛ 10年公司法务：累计为多企业排查风险点超过200多个，避免损失近5亿元；

☛ 20年法律咨询/授课：为100+家企业提供法律咨询，涉及金额逾10亿元；为国家电网、攀钢集团、中国中旅集团、中煤凿井、台州政府部门、邢台市政府部门提供法律风险防控培训，累计授课300+场，其中；

——《“十面埋伏”企业法律风险防控》讲授100多场；

——《合同流程管理与特殊情形处理》讲授60多场；

☛ 擅长领域：企业法律风险防控、企业合同管理及风险防控、公司治理及风险防控……

刘老师以10年法官生涯&10年律师执业经历&10年公司法务负责人管理经验，多维度领悟企业经营管理之道与风险防范之术，20年来受邀为企业讲授风险防控课程，有效帮助企业防范和化解各类风险，全方位筑牢企业高质量发展的安全底线。

老师倡导各类企业树立底线思维，从企业股东、董监高到每一名员工，牢固树立法治意识，把依法合规、不愈红线作为经营管理的首要前提和基本衡量标准，强化前端风险识别、评估及防范，镶嵌在顶层设计，突出流程的针对性与有效性。

实战经验：

✔精于处理数额大、法律关系复杂的争议解决项目，擅长在仲裁、诉讼、刑事风险并行的多重程序中制定整体策略，通过多轮谈判促成有利解决方案，保障客户商业利益与运营稳定：

01-【合同纠纷】-重大跨程序纠纷化解：主导某中外合资公司3000万元标的合同纠纷，同步处理仲裁、诉讼及刑事案件，通过多轮谈判促成对方撤回北京二中院股东代表诉讼、委托方撤回贸仲的仲裁，刑事案件获公安阶段撤案，实现合资公司平稳分。

02-【公司并购】十亿级项目顺利完成：参与某国企并购项目，资产总额15亿元，历经两年，顺利完成股权架构调整、人员安置、公司名称变更等相关工作。

03-【股权纠纷】-亿元级股权项目落地：操盘大连某国企与民企股权收购项目（评估值1亿元），厘清十年历史遗留法律关系与利益纷争，历经1年攻坚完成交易所挂牌转让，破解长期停滞困局；

04-【社会纠纷】-社会事件风险处置：协调河北某企业近3亿元产品质量纠纷引发的社会事件，联动省市政府部门达成多方和解，平衡权益的同时维护社会稳定，实现法律效果与社会效果双优；

✔ 专注上诉案件的证据重组与法律焦点重构，擅长从一审败诉案件中精准定位突破点，通过新证据挖掘与法律适用辩论，在二审程序中实现改判，为客户挽回重大损失：

案件1：代理中国中旅合同纠纷二审案件，在一审不利情况下翻盘胜诉；

案例2：为某房屋买卖合同纠纷当事人上诉至北京一中院，凭借新证据挖掘实现改判，确保房屋归属委托人；

案件3：代理星美集团《天下第二》影片合作纠纷，两审胜诉获赔108万元，案件获北京电视台报道。

授课风格：

★ 授课内容接地气、场景化、实战化。有品味，有创意，有境界，有情趣。课堂活跃，参与度高；常常出现受气氛感染，不经意间散落的幽默火花。

★ 围绕企业运营中的各类风险，以庖丁解牛之法剖析经典案例，提供风险防控之术。所选案例与企业契合度高，鲜活而蕴含顿悟之意。

★ 重在提供企业经营之所需，旨在解决企业经营中的实际问题；学员心中常驻风险防控烙印，专注应用实务之学。

培训课程 / Training courses

《十面埋伏——企业法律风险防控》

《有备无患——合同流程管理与特殊情形处理》

《明察秋毫——股权投资及股东主要争议解析》

《未雨绸缪——企业劳动争议纠纷有效应对措施》

《正本清源——企业合规管理及主要违规情形分析》

《恪尽职守——公司”董监高”合规履职与风险防控》

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