1.点击下面按钮复制微信号
点击复制微信号
珀菲特企业管理
Karen /郑老师
KEY WORDS OF Corporate Training
联系我们：
13382173255（Karen郑老师）
学员背景| Course Background
参加对象：公司外部董事 公司董事 公司高管
授课形式：深度解析董事职责 聚焦风险及防控 公司场景下经典案例辅助
授课天数：2 天
课程背景| Course Background
新《公司法》首次以立法形式明确外部董事制度，并从忠实义务、勤勉义务、资本充实责任等维度全面强化董事履职要求。一方面，法律将关联交易、竞业禁止等义务主体延伸至监事，新增董事会作为审批与回避表决机构，对“管理者通常应有的合理注意”作出明确界定；另一方面，司法实践中“不知情、非专业、未参与”不再构成免责事由，上市公司康美药业案中5名独立董事承担连带赔偿责任、某公司13名外部董事因年报虚假记载受罚等案例，充分警示外部董事 “签字即担责”的职业风险。
当前外部董事普遍面临信息不对称、专业能力不匹配、责任边界模糊等履职困境，部分董事因未能有效履行财务监督、风险管控等核心职责，陷入行政追责甚至刑事处罚。
在此背景下，本课程聚焦新《公司法》实施后的合规要求，通过场景化教学与实务演练，助力外部董事构建系统性履职能力。
课程收益| Program Benefits
●精准掌握新《公司法》中董事忠实义务与勤勉义务核心条款，明确关联交易、公司机会、资本充实等重点领域的责任边界
●通过典型案例解析，精准识别信息披露、关联交易、出资瑕疵、内幕交易等高频风险点，建立“事前预防、事中把控、事后应对”风险防控体系
●掌握财务报表关键指标审阅方法、董事会审议质疑留痕技巧、中介机构意见复核要点等实操工具，提升独立判断与监督决策能力
●明晰法院认定免责核心要件（履职记录完整、专业判断合理、已尽监督义务、超出职责范围），学会运用董事责任保险等风险转移机制
课程大纲| Course Outline
开场破冰：“董监高”被“一锅端”，600亿港股突然崩盘？
课程导入：董事履职之路，是“步步登高”还是“步步惊心”？！
直面现实：董事知多少？
一、外部董事身份认定
1. 外部董事任职资格
1）无/限制民事行为能力者的限制
2）犯罪记录、破产及债务问题对任职的影响
3）公司内部对外部任职的规制与流程
2. 外部董事产生
3. 外部董事风险防控
1）程序：“委派”、“推荐”、“任命”？
2）决策：基于股东身份履职？
案例：独立董事不符合任职条件，提名被取消
二、事实董事规则
1. 不具备董事身份
2. 事实进行董事行为
三、影子董事规则
1. 主体要件
2. 指示行为
3. 损害行为
4. 因果关系
案例：影子董事担责任
超级互动：为什么说新《公司法》是“董监高”的秋天？
一、违反忠实义务具体行为
1. 侵占公司财产、挪用公司资金
案例：某公司高管职务侵占罪
2. 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储
3. 利用职权贿赂或者收受其他非法收入
4. 接受他人与公司交易的佣金归为己有
5. 擅自披露公司秘密
案例：技术总监离职泄露公司秘密被判刑
6. 违反对公司忠实义务的其他行为
二、关联交易
中性行为：控股股东与其直接控制的公司无偿的交易安排是否构成关联交易？
1. 董事关联交易限制
2. 关联交易董事回避规则
3. 关联交易损害公司利益的赔偿责任
三、其他违反忠实义务行为
1. 谋取商业机会
2. 竞业禁止
一、维护公司资本充实义务
1. 董事会核查催缴义务
2. 核查内容
3. 催缴对象
4. 关注非货币出资
案例：股东未缴纳出资，全体董事承担赔偿责任？
二、抽逃出资责任
1. 新增监事作为责任主体
2. 赔偿损失：损失=出资责任？补充赔偿责任？
三、违法分配利润责任
1. 公司分配利润的条件和程序
2. 关注公司章程的规定
四、外部董事违法减资责任
1. 减资的条件和程序
2. 债权人的通知义务
3. 国资监管规定的特别要求
五、违反其他勤勉义务责任
1. 违反清算义务
2. 董事决议违法
3. 违法财务资助
1. 一、董事会设立（以有限公司为例）
1. 董事会成员
2. 审计委员会
3. 董事任期
4. 董事辞任
5. 董事解任
1. 二、董事会召集和主持
1. 董事长
2. 副董事长
3. 共同推举的董事
1. 三、董事会议事方式和表决程序
1. 董事出席人数
2. 董事表决人数
3. 董事会决议表决
1. 四、董事会决议
1. 决议有效
2. 决议无效
3. 决议被撤销
4. 决议不成立
1. 一、财务报表审阅核心
1. 资产减值
2. 收入确认
3. 负债计提
二、造假演变新特征：从单一造假到“生态圈”协同造假升级路径
1. 典型表现
1）关联方配合
2）第三方虚构交易
3）资金闭环空转
2. 典型手法
1）伪造购销合同
2）虚构工程进度
3）制造进出口假象
3. 识别突破口
1）资金端：核查“资金闭环”与实际流向，关注异常回款
2）单据端：验证物流单据、海关报关单的真实性
3）关联端：穿透识别隐性关联方与“壳公司”
一、关联交易审议场景
1.合规流程
1） 关联方识别（近亲属及控制企业）
2） 信息报告
3） 回避表决（不足3人提交股东会）
演练：审核某公司与董事近亲属控制企业的交易协议
二、重大事项决策场景
1.审议要点
1）对外担保
2）投资
3）财务资助
2.风险防控
1）重大事项独立意见
2）质疑留痕与专业判断记录要求
三、新《公司法》司法解释
1.外部董事的相关解释
2.关联交易的相关规定
一、 会计师事务所审计意见的复核技巧
1. -关注“非标意见”背后的潜在风险
一、 律师事务所法律意见书的穿透式审核
1. 关联交易合规性
2. 出资真实性的验证方法
案例解析：某外部董事依赖中介机构意见仍担责的核心原因（未履行复核义务）
1. 一、能力提升路径
1. 行业知识更新
2. 跨专业学习
3. 履职经验交流
责任豁免实务：
1. 二、免责证据留存
1. 董事会会议记录
2. 质询函
3. 专业咨询意见
三、风险转移机制
-董事责任保险的投保要点与理赔条件
讲师背景| Introduction to lecturers
刘惊涛老师 企业法律风险防控专家
30年企业法律风险防控经验
中国人民大学法律硕士
司法部法律职业资格
北京律师协会会员
现任：北京市恒都律师事务所丨律师
曾任：山东沂南法院 丨 法官、政策研究室副主任
曾任：中化道达尔公司（两家世界500强合资公司）丨法务
曾任：星美传煤集团 丨 法务
☛ 20年法官/律师职业：累计代理或处理的案件超1000+起，处理法律事务金额累计超100亿元，涉及能源、传媒、房地产、金融等多个领域；《法治日报》、《人民法院报》、《山东审判》等发表过论文、文章或案例分析文章200多篇；
☛ 10年公司法务：累计为多企业排查风险点超过200多个，避免损失近5亿元；
☛ 20年法律咨询/授课：为100+家企业提供法律咨询，涉及金额逾10亿元；为国家电网、攀钢集团、中国中旅集团、中煤凿井、台州政府部门、邢台市政府部门提供法律风险防控培训，累计授课300+场，其中；
——《“十面埋伏”企业法律风险防控》讲授100多场；
——《合同流程管理与特殊情形处理》讲授60多场；
☛ 擅长领域：企业法律风险防控、企业合同管理及风险防控、公司治理及风险防控……
刘老师以10年法官生涯&10年律师执业经历&10年公司法务负责人管理经验，多维度领悟企业经营管理之道与风险防范之术，20年来受邀为企业讲授风险防控课程，有效帮助企业防范和化解各类风险，全方位筑牢企业高质量发展的安全底线。
老师倡导各类企业树立底线思维，从企业股东、董监高到每一名员工，牢固树立法治意识，把依法合规、不愈红线作为经营管理的首要前提和基本衡量标准，强化前端风险识别、评估及防范，镶嵌在顶层设计，突出流程的针对性与有效性。
实战经验：
✔精于处理数额大、法律关系复杂的争议解决项目，擅长在仲裁、诉讼、刑事风险并行的多重程序中制定整体策略，通过多轮谈判促成有利解决方案，保障客户商业利益与运营稳定：
01-【合同纠纷】-重大跨程序纠纷化解：主导某中外合资公司3000万元标的合同纠纷，同步处理仲裁、诉讼及刑事案件，通过多轮谈判促成对方撤回北京二中院股东代表诉讼、委托方撤回贸仲的仲裁，刑事案件获公安阶段撤案，实现合资公司平稳分。
02-【公司并购】十亿级项目顺利完成：参与某国企并购项目，资产总额15亿元，历经两年，顺利完成股权架构调整、人员安置、公司名称变更等相关工作。
03-【股权纠纷】-亿元级股权项目落地：操盘大连某国企与民企股权收购项目（评估值1亿元），厘清十年历史遗留法律关系与利益纷争，历经1年攻坚完成交易所挂牌转让，破解长期停滞困局；
04-【社会纠纷】-社会事件风险处置：协调河北某企业近3亿元产品质量纠纷引发的社会事件，联动省市政府部门达成多方和解，平衡权益的同时维护社会稳定，实现法律效果与社会效果双优；
✔ 专注上诉案件的证据重组与法律焦点重构，擅长从一审败诉案件中精准定位突破点，通过新证据挖掘与法律适用辩论，在二审程序中实现改判，为客户挽回重大损失：
案件1：代理中国中旅合同纠纷二审案件，在一审不利情况下翻盘胜诉；
案例2：为某房屋买卖合同纠纷当事人上诉至北京一中院，凭借新证据挖掘实现改判，确保房屋归属委托人；
案件3：代理星美集团《天下第二》影片合作纠纷，两审胜诉获赔108万元，案件获北京电视台报道。
授课风格：
★ 授课内容接地气、场景化、实战化。有品味，有创意，有境界，有情趣。课堂活跃，参与度高；常常出现受气氛感染，不经意间散落的幽默火花。
★ 围绕企业运营中的各类风险，以庖丁解牛之法剖析经典案例，提供风险防控之术。所选案例与企业契合度高，鲜活而蕴含顿悟之意。
★ 重在提供企业经营之所需，旨在解决企业经营中的实际问题；学员心中常驻风险防控烙印，专注应用实务之学。
《十面埋伏——企业法律风险防控》
《有备无患——合同流程管理与特殊情形处理》
《明察秋毫——股权投资及股东主要争议解析》
《未雨绸缪——企业劳动争议纠纷有效应对措施》
《正本清源——企业合规管理及主要违规情形分析》
《恪尽职守——公司”董监高”合规履职与风险防控》
国家电网有限公司、攀钢集团有限公司、中国大唐集团有限公司、中国中化控股有限责任公司、中国旅游集团有限公司、道达尔能源（中国）有限责任公司、泰格林纸集团股份有限公司、北京京伯房地产开发有限公司、双建房地产、中建正和、星美传媒集团有限公司、北京群洲文化传播有限公司、中科科技文化发展有限公司、台州政府部门、邢台市政府部门等
Service Procedure
Service Advantages
我们拥有几百家各类企业的项目咨询基础、多行业数据库、多年的行业经验，并对企业进行深度研究和剖析，总结出一系列深入的观点和经验。
我们的咨询方案的设计过程秉承“知行合一”的理念，既具备理论知识，又重视项目的实操性。经过多年的经验，我们积累了丰富的案例库，涉及18个领域，近千个案例，并将案例与咨询项目完美结合。
我们的咨询团队分布于各大领域，拥有多年的业内从业经验，具备丰富的企业管理实操经验。在定制咨询方案前，我们会为客户匹配多位业内咨询师，供客户进行比对选择，根据客户需求及问题，定制化地设计咨询方案，确保项目的顺利进行。
ABOUT PERFECT CONSULTANT
We are? Talent training and intelligent manufacturing solutions provider.
What we do ?Provide organizational performance improvement and talent learning development business.
Customers:Each year, we serves more than 1000 enterprises (including fortune 500 enterprises, joint venture factories, state-owned enterprises, rapidly developing private enterprises and industry-leading enterprises).
10年更懂你
中大型企业共同选择
累计培训学员
现有公开课
现有内训课
现有在线课程
辐射城市
OFFLINE BUSINESS
高层团队引导工作坊
中层管理内训
基层管理内训
人才梯队建设咨询项目
工厂运营咨询项目
TTT内训师咨询项目
领导力公开课
精益智造公开课
个人效能公开课
Video Information
【见证企业成长每一步】
AI效能提升 × HR实战干货 × 领导力精要，前沿管理智慧每周更新，
关注视频号获取全场景管理解决方案，让卓越触手可及！
企业视频号
官网电话：400-008-4600；手机号：13382173255（Karen郑老师）；网站：www.perfectpx.com
PART OF TRAINED COMPANIES INCLUDED BUT NOT LIMITED TO
热线咨询
周一至周日9:00-18:00
微信咨询（注明来意）
周一至周日8:00-20:00
Copyright © 2006-2025 PerfectPX All rights reserved. 苏州珀菲特企业管理顾问有限公司 版权所有 苏ICP备11056827号-1 苏公网安备 32050702010145号
珀菲特咨询顾问珀菲特咨询顾问
关注公众号
关注视频号