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珀菲特企业管理
Karen /郑老师
KEY WORDS OF Corporate Training
联系我们：
13382173255（Karen郑老师）
学员背景| Course Background
参加对象：高管、中层管理人员 骨干人员
授课形式：内训
授课天数：1 天
课程背景| Course Background
我国股权投资市场正处于“提质增效” 转型阶段，战略新兴领域成为投资热点。政策监管持续完善，对尽职调查、信息披露、投后风险管控的要求显著提高，违规操作导致的投资损失案例同比增加。股权投资有直接或间接持股，实践中让与担保、名股实债和股权代持实际形成持股效果，不同持股情形涉及多个法律规范。
股权投资受《公司法》和《民法典》规范。系列新法的出台，在实体法律问题层面，系列新法对核心法律争议点和请求权基础产生较大影响。在程序层面，新《民诉法》影响股权投资类纠纷的程序性安排，涉及管辖、当事人、财产保全、执行等方面，比如在执行程序中追加股东作为被执行人，追究其出资责任、法人人格否认责任等。
值得警惕的是股东争议进入高发期，争议焦点集中于对赌条款履行、优先购买权行使、股权投资退出等实务难点。多数企业及投资者因对股权投资全流程风险识别不足、股东争议解决策略不当，面临 “投前踩坑、投后失控、争议难解”的困境。有的公司因未核查核心专利权属导致投资后无法投产，有的公司因股东纠纷拖延，错失上市窗口期。
在此背景下，本课程立足实务痛点，结合最新政策与典型案例，系统拆解股权投资风险点与股东争议解决方案，帮助学员规避“雷区”、高效破局。
课程收益| Program Benefits
● 掌握股权投资流程关键操作与风险防控要点
● 精准识别股东争议类型，快速制定诉讼、仲裁、协商等解决方案
● 提升投研判断、风险预警、争议应对的实战能力
● 助力投资方完成“募投管退”投资闭环
课程大纲| Course Outline
开场破冰：股权投资-为什么说离不开《公司法》和《民法典》？
课程导入：股权投资的方式有哪些？
第一讲：法律修订（或修正）对股权投资实质影响
一、新法对股权投资类纠纷解决影响
1. 股权投资常见类型
1）直接持股
2）间接持股
3）让与担保
4）名股实债
5）股权代持
2. 影响股权投资的主要法律规范
1）投前：《民法典》及相关司法解释
2）投资与投后：新《公司法》
3）股权投资的程序性安排：新《民诉法》
二、新法对控制权之争的影响
1. “三会”之争
1）股东会职权变化
2）董事会职权变化
3）监事会职权变化与审计委员会
4）股东会能否越权行使董事会职权
2. 决议之争
1）决议的无效与撤销
2）决议不成立
3）决议效力诉讼的程序性问题
3. 人员之争
1）董事/监事人员的选举或更换
2）董事主动辞职
3）董事/法定代表人的变更登记
4. 财产之争
1）知情权诉讼
2）财产返还诉讼
5. 业务之争
1）避免自身滥用职权
2）监督其他股东是否滥用职权
第二讲：法律尽职调查
实话实说：尽职调查查什么？
一、公司治理结构
1. 核查股权代持
2. 股东会决策程序
3. 董事会决策程序
二、合规性
1. 环保
2. 劳动
3. 税务
案例：社保未足额缴纳
三、知识产权
1. 确认核心技术权属
2. 分析专利稳定性
3. 商标侵权风险
案例：某新能源企业尽职调查中，发现核心专利权属瑕疵
第三讲：股权转让纠纷
一、股权转让合同效力认定
——合同效力风险
1. 合同主体不适格
2. 意思表示不真实
3. 违反强制性规定
二、优先购买权
1. 行使条件：同等条件认定标准
2. 程序：通知义务、行使期限
3. 限制：排除优先购买权的特殊情形
三、价款支付与股权交割争议解决
1. 定金条款争议
1）定金约定不明
2）定金与违约金并用
2. 受让方不支付价款争议
3. 出让方不配合股权交割争议
4. 出让方不配合变更登记争议
案例：“标的公司隐瞒债务”股权转让争议
第四讲：对赌协议争议
一、对赌协议类型
1. 股权回购型对赌
2. 金钱补偿型对赌
二、定向减资规则对股权回购的影响
1. 新《公司法》对减资规定
争议问题：定向减资遵循资本多数决还是全体一致决？
2. 定向减资规则下退出问题
1）减资事宜的事先约定
2）违约责任的事后救济
三、定向分约规则对定向分红影响
1. 新《公司法》对定向分红的规定（以有限公司为例）
1）全体股东一致同意
2）实现方式：修改公司章程或股东会特别决议
3）先决条件：有税后利润+提取法定公积金+弥补亏损
4）具有合理商业目的
2. 定向分红规则下的退出问题
1）分红处理
2）债权债务处理
3）办理工商登记
四、行权期限对股权回购的影响
1. 股权回购性质及行权期限
问题答复：最高法“法答网”意见引争议
2. 行权期限规则下的退出问题
1）明确约定行权期限
2）不宜超过六个月期限
案例：对赌协议中“净利润”分歧
第五讲：股东争议解决方案与应对策略
一、协商与谈判解决
1. 四个基本原则
1）合法性原则
2）利益导向原则
3）效率原则
4）保密原则
2. 三个阶段谈判技巧
1）谈判准备阶段
2）沟通开场阶段
3）谈判博弈阶段
场景：小股东因知情权被侵害，与大股东协商解决方案
演练：分组扮演双方，制定谈判策略并实操，点评关键沟通节点
二、诉讼解决
1. 股东争议诉讼的管辖法院与诉讼程序
1）管辖法院
2）诉讼程序
3）诉讼策略制定
2. 诉讼过程中的风险与应对措施
1）对方反诉涉及的相关风险
a出资风险：出资不足+出资形式瑕疵+抽逃出资
b股东资格风险：代持关系+工商登记与实际不符风险
c股权转让风险：标的股权瑕疵+优先购买权程序违法+主体不适格
2）以证据为中心应对措施
a股东身份及出资证据
b股权交易证据
c公司运营资料
d沟通记录
3）抗辩环节
a审查诉讼请求与依据
b梳理自身行为合法性
c关注诉讼时效抗辩
d质疑对方证据效力
e构建自身抗辩体系
案例：公司决议撤销纠纷
三、仲裁解决
1. 仲裁解决优势
1）程序简便高效
2）自主性
3）保密性
4）终局性
5）专家参与
6）气氛平和
2. 仲裁案件主要纠纷
1）股东权益分配纠纷
2）股权转让合同纠纷
3）股东资格确认纠纷
4）股东知情权纠纷
5）公司决议纠纷
课程结束总结与问题探讨
讲师背景| Introduction to lecturers
刘惊涛老师 企业法律风险防控专家
30年企业法律风险防控经验
中国人民大学法律硕士
司法部法律职业资格
北京律师协会会员
现任：北京市恒都律师事务所丨律师
曾任：山东沂南法院 丨 法官、政策研究室副主任
曾任：中化道达尔公司（两家世界500强合资公司）丨法务
曾任：星美传煤集团 丨 法务
☛ 20年法官/律师职业：累计代理或处理的案件超1000+起，处理法律事务金额累计超100亿元，涉及能源、传媒、房地产、金融等多个领域；《法治日报》、《人民法院报》、《山东审判》等发表过论文、文章或案例分析文章200多篇；
☛ 10年公司法务：累计为多企业排查风险点超过200多个，避免损失近5亿元；
☛ 20年法律咨询/授课：为100+家企业提供法律咨询，涉及金额逾10亿元；为国家电网、攀钢集团、中国中旅集团、中煤凿井、台州政府部门、邢台市政府部门提供法律风险防控培训，累计授课300+场，其中；
——《“十面埋伏”企业法律风险防控》讲授100多场；
——《合同流程管理与特殊情形处理》讲授60多场；
☛ 擅长领域：企业法律风险防控、企业合同管理及风险防控、公司治理及风险防控……
刘老师以10年法官生涯&10年律师执业经历&10年公司法务负责人管理经验，多维度领悟企业经营管理之道与风险防范之术，20年来受邀为企业讲授风险防控课程，有效帮助企业防范和化解各类风险，全方位筑牢企业高质量发展的安全底线。
老师倡导各类企业树立底线思维，从企业股东、董监高到每一名员工，牢固树立法治意识，把依法合规、不愈红线作为经营管理的首要前提和基本衡量标准，强化前端风险识别、评估及防范，镶嵌在顶层设计，突出流程的针对性与有效性。
实战经验：
✔精于处理数额大、法律关系复杂的争议解决项目，擅长在仲裁、诉讼、刑事风险并行的多重程序中制定整体策略，通过多轮谈判促成有利解决方案，保障客户商业利益与运营稳定：
01-【合同纠纷】-重大跨程序纠纷化解：主导某中外合资公司3000万元标的合同纠纷，同步处理仲裁、诉讼及刑事案件，通过多轮谈判促成对方撤回北京二中院股东代表诉讼、委托方撤回贸仲的仲裁，刑事案件获公安阶段撤案，实现合资公司平稳分。
02-【公司并购】十亿级项目顺利完成：参与某国企并购项目，资产总额15亿元，历经两年，顺利完成股权架构调整、人员安置、公司名称变更等相关工作。
03-【股权纠纷】-亿元级股权项目落地：操盘大连某国企与民企股权收购项目（评估值1亿元），厘清十年历史遗留法律关系与利益纷争，历经1年攻坚完成交易所挂牌转让，破解长期停滞困局；
04-【社会纠纷】-社会事件风险处置：协调河北某企业近3亿元产品质量纠纷引发的社会事件，联动省市政府部门达成多方和解，平衡权益的同时维护社会稳定，实现法律效果与社会效果双优；
✔ 专注上诉案件的证据重组与法律焦点重构，擅长从一审败诉案件中精准定位突破点，通过新证据挖掘与法律适用辩论，在二审程序中实现改判，为客户挽回重大损失：
案件1：代理中国中旅合同纠纷二审案件，在一审不利情况下翻盘胜诉；
案例2：为某房屋买卖合同纠纷当事人上诉至北京一中院，凭借新证据挖掘实现改判，确保房屋归属委托人；
案件3：代理星美集团《天下第二》影片合作纠纷，两审胜诉获赔108万元，案件获北京电视台报道。
授课风格：
★ 授课内容接地气、场景化、实战化。有品味，有创意，有境界，有情趣。课堂活跃，参与度高；常常出现受气氛感染，不经意间散落的幽默火花。
★ 围绕企业运营中的各类风险，以庖丁解牛之法剖析经典案例，提供风险防控之术。所选案例与企业契合度高，鲜活而蕴含顿悟之意。
★ 重在提供企业经营之所需，旨在解决企业经营中的实际问题；学员心中常驻风险防控烙印，专注应用实务之学。
《十面埋伏——企业法律风险防控》
《有备无患——合同流程管理与特殊情形处理》
《明察秋毫——股权投资及股东主要争议解析》
《未雨绸缪——企业劳动争议纠纷有效应对措施》
《正本清源——企业合规管理及主要违规情形分析》
《恪尽职守——公司”董监高”合规履职与风险防控》
国家电网有限公司、攀钢集团有限公司、中国大唐集团有限公司、中国中化控股有限责任公司、中国旅游集团有限公司、道达尔能源（中国）有限责任公司、泰格林纸集团股份有限公司、北京京伯房地产开发有限公司、双建房地产、中建正和、星美传媒集团有限公司、北京群洲文化传播有限公司、中科科技文化发展有限公司、台州政府部门、邢台市政府部门等
Service Procedure
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