新规下城投公司发债财税合规实务与应对策略

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13382173255（Karen郑老师）

学员背景| Course Background

参加对象：企业相关管理人员

授课形式：理论讲解、视频体验、案例解析、培训活动、分组讨论

授课天数：1 天

课程背景| Course Background

2025年3月28日，上海证券交易所和深圳证券交易所同时发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项（2025年修订）》和《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号——审核重点关注事项（2025年修订）》（上述两文件以下简称“新规”）。该新规旨在为强化公司债券（含企业债券）发行准入监管，提升审核透明度，围绕公司债券发行人是否符合发行上市条件、信息披露要求、宏观调控和产业政策以及其他监管要求开展审核，重点关注发行人公司治理与组织机构运行情况、经营情况、资产负债结构与现金流量等财务状况以及特定情形发行人的信息披露及主承销商、证券服务机构相关核查情况。

2024年，全国城投债融资累计净流出超过2500亿元，整体融资环境偏紧。预计，本次新规发布后，无法满足“335要求”的平台企业面临的融资环境趋紧，2025年或将延续融资净流出态势。本课程旨在对2025年债券新规作出解读，并就相关应对措施作出分析。

课程收益| Program Benefits

提升政策理解与合规意识，全面、准确地理解最新政策要求

直观感受违规发债的后果与风险提升融资决策水平与管理能力

提升学员的财务分析与管理能力，更好地展示公司的财务实力

掌握发债实务操作技能熟悉发债流程，提升与中介机构的有效合作

助力城投公司融资与资金管理，促进业务转型与可持续发展

课程大纲| Course Outline

一、本次修订的侧重两方面

1、信息披露类

1）新增互保风险披露

2）新增融资渠道受限披露

3）新增城投类业务比重披露

4）新增红筹架构发行人披露

2、管理要求类

1）加强对于账面存货及应收类款项变现能力的要求

2）加强贸易业务真实性核查要求

3）新增EBITDA利息覆盖要求

4）加强对多元化经营的监管

二、新规对债券发行的审核重点关注事项

1、一般规定

1）适用范围——公开发行

2）信息披露义务

3）中介机构义务

2、公司治理与组织机构

1）发行人控股股东或实控人

（1）债务违约或严重失信等负面情形

（2）存在重大负面舆情

2）发行人

（1）高质押导致股权结构不稳定

（2）非经营性往来占款较大且有风险提示

（3）非经营性往来占款的除外项

（4）对外担保余额超过当期末净资产

3、财务信息披露

1）应当审慎确定公司债券申报方案的情形

（1）银行借款余额低于有息债务总额的30%；

（2）银行借款与公司债券外其他公司信用类债券余额之和低于有息债务总额的50%。

（3）报告期内有息债务结构发生大幅变化

（4）报告期内短期债务占比显著上升或最近一期末有息债务以短期债务为主

（5）发行人或其所属企业集团合并报表范围内公司债券余额较大且存在显著债务集中兑付压力

（6）非公开发行公司债券余额占最近一期末净资产比例达到40%，再次申请非公开发行公司债券

2）应加强针对性信息披露和风险提示

（1）报告期内有息债务余额年均增长率超过30%、最近一年末资产负债率超过行业平均水平且速动比率小于1；

（2）最近一年末资产负债率、有息债务与净资产比例均超出行业平均水平的30%。

（3）非流动资产占总资产的比例显著高于同行业可比企业

（4）最近一期末商誉账面价值超过总资产30%

（5）最近一期末因抵押、质押、被查封、扣押、冻结等导致受限制的资产账面价值超过总资产50%

（6）报告期内现金及现金等价物净增加额持续大额为负，或显著异于同行业可比企业

（7）报告期内经营活动现金流缺乏可持续性

3）应披露主要投资活动、筹资活动影响及债券偿付能力

（1）报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金或投资所支付的现金金额较大的

（2）报告期内筹资活动现金流量净额持续大额为负或大幅波动

（3）报告期内存在净利润持续为负，营业收入、净利润持续下滑或大幅波动，毛利率波动较大或与同行业可比企业存在较大差异

（4）报告期内存在净利润较为依赖大额资产处置收益，尤其扣除处置收益后不满足发行条件

（5）存在“存贷双高”等财务指标明显异常、财务信息不透明

1、审核原则与重点关注

1）聚焦偿债能力

1）发行人的公司治理、财务状况、偿债能力、信息披露、主营业务定位

2）业务多元分散的企业，要求详细说明各业务板块的协同性、实际控制情况

2）明确否定条件

1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正

2）最近 2 年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见

2、公司治理与组织机构

1）治理结构完善

2）内控有效

3、财务信息披露

1）关键事项披露

（1）贸易业务、应收账款、存货

（2）受限资产

（3）对外担保

（4）未决诉讼

（5）债务逾期

（6）发行人所处行业的市场环境、行业竞争状况、行业风险特征等信息

2）城投公司关注重点

（1）非经营性资产占比

（2）非经营性收入占比

（3）财政补贴占比等“335”指标

（4）存货及应收类款项占比

（5）EBITDA

（6）有息债务利息

4、特定情形发行人

1）集团企业与投资控股型企业

（1）财务数据的准确性、独立性

（2）母公司单体财务报表情况

（3）投资性资产的性质和金额

（4）投资收益的来源和稳定性等

（5）不合理的合并范围

2）城市建设企业与房地产企业

（1）城投公司偿债能力

（2）募投项目收益情况

5、募集资金用途

1）明确使用规范

（1）应制定明确、合理的募集资金用途

（2）资金投向合规，不得用于弥补亏损和非生产性支出

2）专项披露要求——资金用于项目建设的，应详细披露

（1）项目的可行性分析

（2）项目预计收益

（3）项目的资金使用计划

6、中介机构执业要求

1）尽职调查

2）专业把关、

7、衔接与解释

三、本次修订对地方融资平台的影响

1、平台企业融资呈趋严态势，

2、利好新组建市场化经营主体新增额度申报

3、针对区域城投平台互保现象新增互保披露要求即进一步穿透信用传导机制

4、对其他企业的影响

1）贸易类企业：贸易业务收入占比超30%需穿透核查商业合理性

2）多元化经营企业：无核心业务板块（收入及毛利占比均未超30%）或遇阻

3）红筹及境外架构企业：需全面披露境内外股权架构及债务结构

四、新规下债券发行人应对措施

1、优化业务结构

2、盘活存量资产

3、加强财务管理

4、提升自身资质

五、城投公司财税合规实务要点

1、收入确认与计量

1）核实业务性质和交易实质

2）准确确认和计量收入

3）对于贸易业务，按照“总额法”或“净额法”的相关规定合理确定收入金额

2、财政补贴处理

1）财政补贴收入的确认应符合《预算法》等规定

2）需关注补贴的退回约束条件

3、应收账款管理

1）建立健全的应收账款管理制度

2）加强对应收账款的催收和监控

4、加强信息披露管理

1）充分披露贸易业务、政府性应收款、财政补贴收入等的具体情况

2）贸易业务的主要客户和供应商、会计核算方法及商业合理性

3）市政业务中应收账款或预付款项的债务人情况及相关风险

4）募投项目收入中财政补贴的占比及合规性

5、关注业务合理性

1）贸易业务的商业合理性及必要性

2）关联关系及关联交易必要性说明

6、聚焦偿债能力

1）通过对存货及应收类款项占比、EBITDA

2）与有息债务利息的比较

3）政府性应收款占比等指标的审核

4）限制资产流动性差、盈利能力弱的主体发债融资

讲师背景| Introduction to lecturers

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珀菲特顾问|胡冬梅老师

讲师简介 / About the Program Leader

高净值高净值胡冬梅老师（沧州/北京）

授课风格

胡老师对于财税知识讲解细腻、税收法规解析到位，案例丰富，实务性强；深入浅出且幽默风趣，积极互动，善于比喻、归纳；擅长从原理、本质分析问题，深刻透彻。课程倾向于合同节税、企业纳税筹划、企业税务管理，实用性强，即学即会，即学即用，深入、及时、恰当的解决中小企业的财税问题。

故事与案例的融洽结合；管理与执行的实效输出；幽默与智慧的精神收获；

思维与态度的双重提升；互动与动手的研讨训练；实效与业绩的结果导向。

——企业财务管理与税收筹划实战专家

★注册会计师注册税务师北大客座教授

★原恒大控股地产分公司（03333）项目财务总监

★和润科技（837746）挂牌审计负责人

★财税实战专家中国社科院税务律师

★高级税务信息化管理师中级会计师

★沧州佰瑞会计师事务所（普通合伙）合伙人

★沧州博扬税务师事务所有限公司总经理

个人简介

胡老师从事财税工作30余年，曾担任大信会计师事务所、兴华会计师事务所高级项目经理，协助十几家中小型新锐企业财务规范，税务合规，成本最低并顺利走向资本市场；协助多家地产企业接受税务稽查，使企业顺利通过且得到董事会高度认可；协助恒大子公司跟踪预算及工程造价对外鉴定工作，为公司挽回损失数千万；现任某会计师事务所合伙人、某事务所有限公司总经理，致力于做能解决学员问题的财税名师、同时做解决企业财税问题的高级咨询顾问。

胡老师在多年的财税管理、审计、税筹实践工作中，核心关注点即审查业务合同及围绕业务设计合同，总结了一套基于业、财、税、法融合基础上的合同控税方法，以长期积累的大量的实战实操案例指导教学及方案落地，对中小企发展中各阶段的财税问题及解决方案有较为贴近的思路，为帮助中小企业财税规范并通过财税规范实现企业价值。

胡老师累计服务专业培训机构及大型企业100余家，培训学员万余人次，足迹遍布全国百余个城市。先后主持多个企业税务筹划咨询项目，帮助企业成功实现安全节税和风险规避。

【课程领域】

【热门课程】

《财务分析如何支持业务决策》

《成本结构分析与降本增效》

《建安企业纳税风险管理与筹划》

《房地产开发项目全流程纳税筹划》

《全面预算、成本优化与内部控制》

【特色课程】

《非财务人员的财务管理》

《内部控制、合规建设与风险管理》

《财务报表中的税务风险透视》

《建筑业新形势下业、财、税、法融合》

《企业内部审计新思维》

《EPC合同模式解析及审计重点》

【新课题】

《财务三支柱与财务价值创造》

《税收筹划与企业利润创造》

《企业所得税汇算清缴及关账、调账技巧》

《新准则解析及税会差异问题》

《财务数字转型及内控管理》

代表性客户 / PART OF TRAINED COMPANIES INCLUDED BUT NOT LIMITED TO

服务客户

专业培训机构：中税网、中华会计网校北大博雅、大成方略、高顿教育

税务机关：成都国税、中山国税、沧州国税、航天信息、税友集团、协同软件

工业制造：中铁集团、长春一汽、中国一拖、东方电气、东方本田、云南华联锌铟

银行金融：浙江泰隆银行、江苏工商银行、佛山招商银行、北京农商银行、呼市中信银行、南京中行、天津农行

地产建投：恒大地产、首开集团、中建集团、中国房教网、成都建投、沧州建投集团、航天科工

能源资源：神华集团、中铝集团、国家电网、中矿资源、浙能集团、准能集团等

商业贸易：中国烟草集团、宏大爆破集团、社保通、鹰潭开发区等

信息技术：中国信通、中国移动、国网信通、中国通信建设集团、中国邮政集团、浙江移动、宁波移动、海南联通、杭州移动、广东移动

学员反馈

听了胡老师讲授的股权设计课程，有种意犹未尽的感觉。胡老师讲课十分认真投入，内容纲要分明，条理性很强，而且特别善于举例，让我印象深刻，下次有时间还要听胡老师的课。

申万宏源证劵投行风控负责人刘泽

我在会计师事务所从事审计工作十几年了，在税务筹划方面无论是知识还是经验都很欠缺，听了胡老师讲授的税务筹划课程后，有种豁然开朗的感觉。胡老师讲课条理清晰，知识运用自如、讲解干练、通俗易懂。

沧州众泰会计师事务所高级项目经理于菡

我是一个非财务专业的管理人员，对财务报表及财务分析没有概念，胡老师深入浅出的讲解让我有了听下去的兴趣，胡老师对于财务报表分析举例通俗易懂，比如财务报表与相亲的案例让我记忆颇深，也从根本上理解了财务报表及财务分析，依据财务数据做出针对性的经营决策，对我的工作帮助非常大，谢谢胡老师！

清华大学出版社编辑胡月

我是一名律师，在从业过程中我也接触很多当事人关于涉税案件中的证据缺失或证明效力不被认可的情况，胡老师是一名既有审计经验又熟知税法规定的资深专业财税讲师，在听了胡老师的课之后，我向胡老师追问了很多问题，胡老师除了告知我哪些是针对性证据，还教会我知道哪些是变通后的证据，对我思维扩展帮助很大，以后还会多听胡老师课，多学习专业知识。

安徽*律师事务所律师柯铮

胡老师在房地产业从业经验丰富，我们随着项目推进不断遇到相应的问题和困惑，胡老师一一耐心解答，由于多年实操经验，在我们请教遇到的问题和困惑时，胡老师总能引用行业内的案例，举一反三，描述的非常清晰，案例讲授的非常场景化，让学员印象非常深。

河北沧州建投集团房地产开发有限公司财务总监葛崇燕

【部分资质】

注册会计师、注册税务师、中国税务律师、北大客座教授、高级税务信息化管理师、中级会计师

【授课见证】

【视频链接】

https://1500026140.vod-qcloud.com/a29c5544vodtranssh1500026140/7752d1661253642696276350428/v.f1453242.mp4《非财》课程片段

https://v.qq.com/x/page/l31607vo2zy.html

https://v.qq.com/x/page/y3272ed50th.html《税收筹划和税务风险控制》

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服务优势

对行业特性的深刻理解

丰富的案例库及落地方案

经验深厚的咨询团队

关于珀菲特顾问

我们是？人才培养与智能制造解决方案提供商。

我们做什么？承接组织绩效提升与人才学习发展业务。

服务的客户：世界五百强企业、合资工厂、国有企业、快速发展的民营企业、行业领头企业。

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