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珀菲特企业管理
Karen /郑老师
KEY WORDS OF Corporate Training
联系我们：
13382173255（Karen郑老师）
学员背景| Course Background
参加对象：企业财务高管如 CFO、财务总监、投资总监/经理、财务经理/主管、税务经理/主管、咨询机构专业人士。
授课形式：理论讲解、视频体验、案例解析、培训活动、分组讨论
授课天数：1 天
课程背景| Course Background
企业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远远不足，拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。
并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义，它泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。通过并购重组，有利于提高国民经济的整体竞争力。
目前，上市公司通过资产置换、兼并、收购等商业行为进行强强联合，实现大的产业整合的趋势已经初步显现，结合融资环境及变化趋势，在综合考虑融资期限结构与资产结构适配性等因素的基础上，以融资成本最优为原则，才能最终搞活企业、盘活国企资产。
本课程对并购重组的实务操作流程及各阶段财务介入及管理的内容进行解析。
课程收益| Program Benefits
深入学习企业收并购各阶段专业知识 提升专业技能提
掌握财务与税务尽职调查流程与重点分析要点
熟练掌握财务、估值方法与模型应用，提升专业技能
了解收并购中的常见财务税务风险，增强风险识别与应对能力
学会不同税务处理方案的优缺点，合法降低税负，避免税务风险
通过实际案例分析，了解不同行业和情境下的收并购策略
剖析案例，解决工作中的问题，学习成功经验，提高实践能力
促进与专业人士的合作，共同探讨业务机会，实现资源共享与优势互补。
理解收并购在企业发展战略中的作用，培养战略思维
课程大纲| Course Outline
并购基础知识
并购的概念、分类及意义
并购概念-兼并与收购
并购的分类-横向与纵向
并购的意义-战略协同
2、并购重组方式
1）合并与分立
2）股权转让
3）资产转让
4）债务重组
3、并购项目筛选
4、并购项目可行性评估
二、并购实务指引
1、并购要完成哪些实务
2、并购前的准备工作
3、并购中的落地执行-
4、并购后整合
三、并购业务流程
1、并购意向确定与方案规划
接洽——接洽渠道：
2）并购意向确定
——股权比例意向
——估值意向
——交易方式意向
——对赌条款和未来退出机制
——管理层意愿
——框架协议
并购方案规划
——项目立项
——中介机构安排
——标的公司负责人
——时间表及保密工作
2、并购尽职调查
1）法律尽职调查
2）财务尽职调查——值不值
——核心财务指标、业务结构
——审计调整事项、模拟调整
——财务管理体系、内控体系
——财务杠杆比率、融资成本
——单体盈利预测及协同盈利预测
各业务条线尽职调查
环保、OH&S尽职调查
标的企业估值
现金流折现模型
——自由现金流折现法
——股利折现模型
资产基础法
——股权价值
——资产价值
——企业价值
相对估值法
补充方法：投资回收期
4、交易谈判
1）交易架构设计
——收购主体：
——对赌条款：
——资金来源
——治理结构
交割事项——支付管理
3）投后管理——对赌条款的支付及协调
四、并购风险管理
1、并购失败的风险
2、法律风险：
财务风险：财务舞弊与盈利质量
其他风险：环保与OH&S
整合失败的风险：
五、并购涉税分析及筹划
1、兼并收购环节税务管理重点内容
1）股权收购和资产收购的比较分析
2）投资前纳税信息收集和尽职调查
3）境外间接收购应注意的涉税事项
4）不同收购形式下的代扣代缴义务
5）收购条款的设计
6）兼并收购中发票的管理
2、兼并收购环节税务筹划点
1）收购主体的选择，尽量选择境内的投资平台
2）收购对象的选择，选择不同收购对象的不同税负
3）交易对象的选择：收购资产、收购股权、成立新公司
4）收购条款设计的内容不同影响收购后公司的业务发展
六、并购业务中的税务筹划管理
1、债务重组的税务处理
2、股权收购财务处理及税务筹划
3、资产收购财务处理及税务筹划
4、企业合并财务处理及税务筹划
5、企业分立财务处理及税务筹划
6、集团内部资产划转的财务、税务处理
7、四种情况下资产划转政策异同
8、资产划转是否征收增值税
9、资产划转是否征收契税
【案例】某集团公司注入资产成立新公司的税务筹划
七、资本运作中的热点涉税问题
1. 高管薪酬的税务筹划
2. 老板转让股权的税务筹划
3. 老板投资设立公司的税务筹划
4. 土地增值税的税务筹划
5. 基金运作的税务筹划
6. 少量资本控制集团的股权架构及税务筹划
7. 利用其他公司的亏损节税的税筹
8. 转移纳税地点的税筹
9. 巧立合同的税筹
讲师背景| Introduction to lecturers
高净值高净值胡冬梅老师（沧州/北京）
授课风格
胡老师对于财税知识讲解细腻、税收法规解析到位，案例丰富，实务性强；深入浅出且幽默风趣，积极互动，善于比喻、归纳；擅长从原理、本质分析问题，深刻透彻。课程倾向于合同节税、企业纳税筹划、企业税务管理，实用性强，即学即会，即学即用，深入、及时、恰当的解决中小企业的财税问题。
故事与案例的融洽结合；管理与执行的实效输出；幽默与智慧的精神收获；
思维与态度的双重提升；互动与动手的研讨训练；实效与业绩的结果导向。
——企业财务管理与税收筹划实战专家
★注册会计师 注册税务师 北大客座教授
★原恒大控股地产分公司（03333）项目财务总监
★和润科技（837746）挂牌审计负责人
★财税实战专家 中国社科院税务律师
★高级税务信息化管理师 中级会计师
★沧州佰瑞会计师事务所（普通合伙）合伙人
★沧州博扬税务师事务所有限公司总经理
个人简介
胡老师从事财税工作30余年，曾担任大信会计师事务所、兴华会计师事务所高级项目经理，协助十几家中小型新锐企业财务规范，税务合规，成本最 低并顺利走向资本市场；协助多家地产企业接受税务稽查，使企业顺利通过且得到董事会高度认可；协助恒大子公司跟踪预算及工程造价对外鉴定工作，为公司挽回损失数千万；现任某会计师事务所合伙人、某事务所有限公司总经理，致力于做能解决学员问题的财税名师、同时做解决企业财税问题的高级咨询顾问。
胡老师在多年的财税管理、审计、税筹实践工作中，核心关注点即审查业务合同及围绕业务设计合同，总结了一套基于业、财、税、法融合基础上的合同控税方法，以长期积累的大量的实战实操案例指导教学及方案落地，对中小企发展中各阶段的财税问题及解决方案有较为贴近的思路，为帮助中小企业财税规范并通过财税规范实现企业价值。
胡老师累计服务专业培训机构及大型企业100余家，培训学员万余人次，足迹遍布全国百余个城市。先后主持多个企业税务筹划咨询项目，帮助企业成功实现安全节税和风险规避。
【课程领域】
【热门课程】
《财务分析如何支持业务决策》
《成本结构分析与降本增效》
《建安企业纳税风险管理与筹划》
《房地产开发项目全流程纳税筹划》
《全面预算、成本优化与内部控制》
【特色课程】
《非财务人员的财务管理》
《内部控制、合规建设与风险管理》
《财务报表中的税务风险透视》
《建筑业新形势下业、财、税、法融合》
《企业内部审计新思维》
《EPC合同模式解析及审计重点》
【新课题】
《财务三支柱与财务价值创造》
《税收筹划与企业利润创造》
《企业所得税汇算清缴及关账、调账技巧》
《新准则解析及税会差异问题》
《财务数字转型及内控管理》
服务客户
专业培训机构：中税网、中华会计网校 北大博雅、大成方略、高顿教育
税务机关：成都国税、中山国税、沧州国税、航天信息、税友集团、协同软件
工业制造：中铁集团、长春一汽、中国一拖、东方电气、东方本田、云南华联锌铟
银行金融：浙江泰隆银行、江苏工商银行、佛山招商银行、北京农商银行、呼市中信银行、南京中行、天津农行
地产建投：恒大地产、首开集团、中建集团、中国房教网、成都建投、沧州建投集团、航天科工
能源资源：神华集团、中铝集团、国家电网、中矿资源、浙能集团、准能集团等
商业贸易：中国烟草集团、宏大爆破集团、社保通、鹰潭开发区等
信息技术：中国信通、中国移动、国网信通、中国通信建设集团、中国邮政集团、浙江移动、宁波移动、海南联通、杭州移动、广东移动
学员反馈
听了胡老师讲授的股权设计课程，有种意犹未尽的感觉。胡老师讲课十分认真投入，内容纲要分明，条理性很强，而且特别善于举例，让我印象深刻，下次有时间还要听胡老师的课。
申万宏源证劵投行风控负责人 刘泽
我在会计师事务所从事审计工作十几年了，在税务筹划方面无论是知识还是经验都很欠缺，听了胡老师讲授的税务筹划课程后，有种豁然开朗的感觉。胡老师讲课条理清晰，知识运用自如、讲解干练、通俗易懂。
沧州众泰会计师事务所高级项目经理 于菡
我是一个非财务专业的管理人员，对财务报表及财务分析没有概念，胡老师深入浅出的讲解让我有了听下去的兴趣，胡老师对于财务报表分析举例通俗易懂，比如财务报表与相亲的案例让我记忆颇深，也从根本上理解了财务报表及财务分析，依据财务数据做出针对性的经营决策，对我的工作帮助非常大，谢谢胡老师！
清华大学出版社编辑 胡月
我是一名律师，在从业过程中我也接触很多当事人关于涉税案件中的证据缺失或证明效力不被认可的情况，胡老师是一名既有审计经验又熟知税法规定的资深专业财税讲师，在听了胡老师的课之后，我向胡老师追问了很多问题，胡老师除了告知我哪些是针对性证据，还教会我知道哪些是变通后的证据，对我思维扩展帮助很大，以后还会多听胡老师课，多学习专业知识。
安徽*律师事务所律师 柯铮
胡老师在房地产业从业经验丰富，我们随着项目推进不断遇到相应的问题和困惑，胡老师一一耐心解答，由于多年实操经验，在我们请教遇到的问题和困惑时，胡老师总能引用行业内的案例，举一反三，描述的非常清晰，案例讲授的非常场景化，让学员印象非常深。
河北沧州建投集团房地产开发有限公司财务总监 葛崇燕
【部分资质】
注册会计师、注册税务师、中国税务律师、北大客座教授、高级税务信息化管理师、中级会计师
【授课见证】
【视频链接】
https://1500026140.vod-qcloud.com/a29c5544vodtranssh1500026140/7752d1661253642696276350428/v.f1453242.mp4《非财》课程片段
https://v.qq.com/x/page/l31607vo2zy.html
https://v.qq.com/x/page/y3272ed50th.html《税收筹划和税务风险控制》
Service Procedure
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我们的咨询方案的设计过程秉承“知行合一”的理念，既具备理论知识，又重视项目的实操性。经过多年的经验，我们积累了丰富的案例库，涉及18个领域，近千个案例，并将案例与咨询项目完美结合。
我们的咨询团队分布于各大领域，拥有多年的业内从业经验，具备丰富的企业管理实操经验。在定制咨询方案前，我们会为客户匹配多位业内咨询师，供客户进行比对选择，根据客户需求及问题，定制化地设计咨询方案，确保项目的顺利进行。
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Customers:Each year, we serves more than 1000 enterprises (including fortune 500 enterprises, joint venture factories, state-owned enterprises, rapidly developing private enterprises and industry-leading enterprises).
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